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201903/25

公告]传化智联:浙江浙经律师事务所关于公司第三期激励计划第一

  地址:杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼

  称“公司”或“传化智联”)的委托,作为传化智联实施第三期股票期权激励计划(以

  下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下

  简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》

  (以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录

  第4号:股权激励》(以下简称“《备忘录第4号》”)、深圳证券交易所《中小企业

  板信息披露业务备忘录第5号:股权激励股票期权实施、授予与行权》(以下简称“《备

  忘录第5号》”)等法律、行政法规、部门规章及《传化智联股份有限公司章程》(以

  下简称“《公司章程》”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

  勤勉尽责精神,就本次激励计划第一个行权期符合行权条件事宜,出具本法律意见书。

  意见书之目的,不包括香港特别行政区,澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、

  法规、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》及本法律意见书出具日以前

  已经发生或者存在的事实,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行充分的查验验证,保

  证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,

  1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副

  2、公司提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的,并无

  隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件和材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

  备文件之一,随其他材料一同依法公告,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律

  不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次激励计划第一个行权期符合行权条

  件事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不

  得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅

  求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

  1、2017年8月31日,传化智联召开第六届董事会第六次(临时)会议,审议通过

  了《公司第三期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《公司第三期股票期

  权激励计划考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票

  期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就《公司第三期股票期权激励计划(草

  案)》发表独立意见,认为公司实施股权激励计划可以提高公司可持续发展能力,不

  2、2017年8月31日,传化智联召开第六届监事会第四次(临时)会议,审议通过

  了《公司第三期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《公司第三期股票期

  权激励计划考核管理办法》以及《公司第三期股票期权激励计划(草案)激励对象名

  单的议案》,对本次激励计划的激励对象进行了核查。并于2017年9月14日公告披露了

  《监事会关于第三期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,

  认为《公司第三期股票期权激励计划(草案)》中确定的激励对象符合《公司第三期

  股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划激励对

  3、2017年9月19日,传化智联召开2017年度第四次临时股东大会,审议通过了《公

  司第三期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《公司第三期股票期权激励

  计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励

  计划相关事宜的议案》,并披露了《第三期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公

  4、2017年10月11日,传化智联分别召开第六届董事会第七次(临时)会议与第六

  届监事会第五次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划

  对象名单及期权数量的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划授予事项的议案》,

  确定以2017年10月11日作为公司本次激励计划的授予日,向184名激励对象授予1,378

  万份股票期权,行权价格为15.24元。公司独立董事对本次股票期权授予事项发表了独

  立意见,本次调整内容合法合规,同意公司对激励对象名单及股票期权数量的调整,

  5、2018年8月17日,传化智联分别召开第六届董事会第十七次会议与第六届监事

  会第十二次会议,审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激

  励对象和期权数量及注销部分期权的议案》,同意本次股权激励计划的行权价格由

  15.24元/股调整为15.19元/股,同意将本次激励计划激励对象人数由184名调整至165

  6、2018年8月17日,公司独立董事就《关于调整公司第三期股票期权激励计划行

  权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》发表独立意见,同意公司调整

  7、2018年10月26日,传化智联分别召开第六届董事会第二十次(临时)会议与第

  六届监事会第十三次(临时)会议,审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划

  第一个行权期符合行权条件的议案》,本次股权激励计划第一个行权期可行权数量为

  期行权事项已取得了必要的批准和授权,符合《管理办法》、《激励计划》等相关规

  1、《备忘录第4号》第三条第(一)款:“上市公司董事会应关注股票期权行权

  的条件是否满足,当条件满足后,董事会应就股票期权行权事项以及符合行权条件的

  激励对象名单进行审议并披露。上市公司应同时公告独立董事、监事会、律师事务所

  2、《备忘录第5号》第三条第(一)款:“上市公司董事会应关注股票行权的条

  件是否满足,当条件满足后,董事会应就股权激励计划的期权行权事项以及符合行权

  条件的激励对象名单进行审议,并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可

  经本所律师审查认为:《第三期股票期权激励计划(草案)及其摘要》已经于2017

  年9月19日经传化智联2017年度第四次临时股东大会审议通过,合法有效。传化智联对

  董事会就本次激励计划行权事项以及符合行权条件的激励对象名单进行审议之法律依

  根据公司《激励计划》,激励对象获授的股票期权自授予日即 2017 年 10 月 11 日

  起满 12 个月后分三期行权,每个行权期的比例分别为 30%;30%;40%,其中自授予日

  起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止为第一个

  行权期,可申请行权的比例为所获总量的 30%。截至 2018 年 10 月 11 日止,公司授予

  个行权期的行权条件已经满足,公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《第

  行的程序符合《管理办法》、《备忘录第4号》、《备忘录第5号》及《第三期股票期



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